Trong hợp đồng nhượng quyền bao giờ cũng có các điều kiện về hạn chế cạnh tranh gữa bên giao và bên sử dụng. Những điều kiện về hạn chế cạnh tranh này có thể nói, hết sức nhạy cảm với pháp luật về cạnh tranh cảu quốc gia cũng như quốc tế vì vậy hai bên phải hết sức cẩn thận khi đưa các điều kiện này vào trong hợp đồng, vì nếu một điều khoản nào đó trái với pháp luật về cạnh tranh thì hợp đồng có thể coi là vô hiệu. Dưới góc độ pháp lý, những điều kiện hạn chế cạnh tranh được coi là nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng nhượng quyền thương mại, tuy nhiên chúng cần phải được xem xét một cách riêng biệt.
Luật thương mại Việt Nam không điều chỉnh các thỏa thuận hạn chế cạnh tranh trong hợp đồng thương mại. Thực tiến ký kết và thực hiện hợp đồng nhượng quyền thương mại. Thực tiễn ký kết thực hiện hợp đồng nhượng quyền thương mại cũng như pháp luật quốc gia và một số văn bản pháp luật quốc tế phân biệt ba loại hạnc chế:
Thứ nhất, các hạn chế không trái với pháp luật về cạnh tranh và các bên có thể đưa vào hợp đồng. Theo quy định Điều 2 Nghị quyết của 4087/ 88 của EU, các điều kiện về hạn chế cạnh tranh sau đây được coi là không trái với pháp luật về cạnh tranh của EU:
Các điều kiện quy định bên nhận quyền được độc quyền sử dụng trên lãnh thổ được quy định trong hợp đồng:
Các điều kiện cấm bên nhận quyền chuyển giao các quyền được giao cho bên thứ ba ngoài lãnh thổ quy định;
Các điều kiện, theo đó bên nhận quyền có quyền sử dụng các quyền được giao chỉ trên lãnh thổ mà các bên quy định trong hợp đồng;
Hạn chế bên nhận quyền bán hàng ra ngoài lãnh thổ quy định;
Trong quá trình cung cấp dịch vụ hay sản xuất, bên nhận quyền không được bán hay sử dụng hàng hóa của đối thủ cạnh tranh của nhượng quyền hay của những người nhận quyền khác, ngoại trừ các thiết bị dự trữ hay các linh kiện thay thế.
Thứ hai, những điều kiện hạn chế mà các bên có thể đưa chúng vào trong hợp đồng, tuy nhiên chúng có thể được coi là kông có hiệu lực theo yêu cầu của cơ quan quản lý cạnh tranh hay các cơ quan chức năng khác nếu những thỏa thuận hạn chế này xuất phát từ đặc điểm thị trường tương ứng và điều kiện kinh tế của các bên, trái với pháp luật quốc gia hay quốc tế về cạnh tranh. Những hạn chế này chỉ được cho phép một chừng mực mà chúng liên quan đến sự cần thiết bảo vệ quyền sở hữu trí tuệ và công nghiệp của bên nhựợng quyền thương mại. Các bên có thể đưa vào trong hợp đồng các điều kiện theo đó bên nhận quyền có các nghĩa vụ sau;
Bán hàng hay sử dụng các đối tượng của hợp đồng phù hợp với chất lượng bên nhượng quyền quy định;
Chỉ được bán loại hàng hóa do bên nhượng quyền sản xuất, nếu bên nhượng quyền không có hàng thì bán loại hàng hóa được mua ở những người khác do bên nhượng quyền chỉ định, có tính đến những tiêu chuẩn khách quan về chất lượng hàng hóa;
Không được cạnh tranh với thị trường của những người nhận quyền khác trong cùng lĩnh vực, ngay cả trong thời hạn hợp lý được các bên thỏa thuận trong hợp đồng sau khi hợp đồng hết hiệu lực, thời hạn này thường là không quá một năm;
Không được phép đầu tư tài chính vào xí nghiệp của đối thủ cạnh tranh của bên nhượng quyền, nếu sự tham gia này làm cho sản phẩm của họ có tính cạnh tranh hơn;
Chỉ được phép bán hàng hay cung cấp dịch vụ là đối tượng của hợp đồng nhượng quyền thương mại cho người tiêu dùng cuối cùng, cho mạng lưới tiêu thụ khác do bên nhượng quyền tôt chức hay được sự đồng ý của bên nhượng quyền;
Phải áp dụng những biện pháp để cho việc bán hàng hay cung cấp dịch vụ là đối tượng của hợp đồng tốt hơn, thỏa mãn những yêu cầu khác của bên nhượng quyền, trong đó có yêu cầu theo đó bên nhận quyền luôn phải có một lượng hàng tối thiểu trong lưu thông cũng như bảo hành cho khách hàng;
Phải trả những khoản phí có liên quan đến quảng cáo hay một số khoản khác co mục đích
Thứ ba, những hạn chế mà các bên không thể đưa vào trong hợp đồng bao gồm:
Thỏa thuận về phân chia thị trường giữa các xí nghiệp sản xuất hàng hóa hay cung cấp dịch vụ giống nhau hay người tiêu dùng coi hàng hóa họ sản xuất giống nhau hay giữa nhượng quyền và bên nhận quyền.
Cấm bên nhận quyền có khả năng mua hàng hóa thay thế của người khác trong một số trường hợp ngoại lệ, ví dụ, trong trường hợp bên nhận quyền hết hàng dự trữ, tuy nhiên bên nhượng quyền không có hàng hóa để cung cấp cho họ.
Không cho phép bên sử nhận quyền mua nguyên liệu của người thứ ba do bên nhận quyền chỉ định vì những nguyên nhân không liên quan đến việc bảo vệ quyền sở hữu trí tuệ hay giữ uy tín của bên nhượng quyền.
Nghiêm cấm sử dụng know-how sau khi hợp đồng hết hiệu lực, nếu know-how đã được mọi người biết hay có thể tiếp cận chúng một cách dễ dàng
Cho phép bên giao đặc quyền quy định giá hàng hóa ( hoặc giá tối thiểu, giá tối đa ) nếu giá không được các bên thỏa thuận.
Cấm giao hàng cho người tiêu dùng ngoài lãnh thổ được quy định trong hợp đồng.
Ngăn cấm bên nhận quyền bán hay sản xuất hàng tốt hơn so với hàng được bên nhượng quyền tự sản xuất.
